广东省英德市陈某某起诉退投资款胜诉

导语：

陈总向同乡好兄弟60万购买股权，一个月后竟成“空头支票”？陈总打电话问卿爱国律师：我可否要回60万投资款？

2023年6月，英德市某娱乐公司大股东黄某某（持股99%）向同乡陈总抛出“橄榄枝”：“公司前景无限，25%股权113.8万转你！你当隐名股东，我替你代持，钱到账就是自己人！”
    陈总当场签下合同，豪掷首期60万，黄某某与合伙人邓某某开具收据，公司更火速出具《股东资格证明书》，赫然写明：“陈某某持股25%！”

然而，看似同乡兄弟情深的合作，却在1个月后急转直下——陈总以“家人反对”为由要求解约退款。纠纷的核心随即浮出水面！

案情回顾：

2022年10月，黄某某与吴某某成立英德市XX娱乐有限公司，黄某某持股99%，吴某某持股1%。2023年6月，黄某某与同乡陈某某签订《股权转让合同》，约定黄某某将公司25%股权以113.8万元转让给陈某某，由其作为隐名股东并由黄某某代持，暂不办理工商变更。合同约定首期投资支付60万元，余款53.8万元于2023年7月31日前付清。签约当日，陈某某支付首期款，黄某某与邓某某共同出具收据。公司次日出具《股东资格证明书》确认陈某某持股25%，但该证明书未实际交付陈某某，且陈某某从未参与公司经营。

纠纷爆发于2023年7月初，陈某某以“家人反对”为由要求解除合同并退款。庭审中，双方提交的合同出现关键差异：黄某某持有的版本有股东兼法定代表人吴某某的签名同意股权转让，而陈某某的版本无此签名。此外，股权转让始终未办理工商变更登记。

争议焦点辨析：

1、案涉《股权转让合同》应否予以撤销？

    本案中，原告主张黄某某虚构案涉公司的资金投入情况及经营情况，以欺诈手段使其在违背真实意思的情况下与黄某某签订案涉《股权转让合同》,但原告对此未提供相关证据予以证明，且案涉合同明确载明原告对案件涉公司的资金投入情况已完全知悉并予以认可，原告陈某某作为完全民事行为能力人，应对其签名确认合同内容所产 生的法律后果承担相应的法律责任，故原告认为其在受欺诈 的情况下签订的案涉《股权转让合同》应予撤销，理据不足， 本院不予支持。案涉《股权转让合同》是陈某某与黄某某平 等协商自愿签订，是双方真实意思表示，内容未违反法律、行政法规强制性规定，系合法有效的合同。

2、原、被告双方是否协商一致解除合同？

首先，本案中，原告陈某某于2023 年6月30日与黄某某签订案涉《股权转让合同》后即在2023 年7月初以家人不同意为由向被告提出解除案涉合同退回股 权转让款，双方通过面谈、电话、微信等方式协商退回股权 转让款事宜。根据原告提交的其与黄某某的微信聊天记录显  示，黄某某虽没有直接作出同意解除合同的意思表示，但从 其聊天内容可得知，在双方协商过程中，黄某某对解除合同 并无异议，仅系认为退款责任主体应为邓某某，与其无关。 因此，黄某某作为案涉合同相对人，其在微信沟通中对原告 陈某某提出的解除合同退款事宜不持异议，应视为双方在沟 通协商过程中已就解除案涉《股权转让合同》达成一致意见，至于案涉股权转让款的退还责任主体问题并不影响案涉合 同的解除效力。其次，原告陈某某受让案涉股权目的是为了 共同经营案涉公司，并在相互信任、相互配合协作的基础上 共同推进公司的发展，但原告陈某某受让股权后一直未参与 过案涉公司的经营，且根据本院查明的事实来看，双方的关 系目前已陷入僵局，无法继续合作共同经营案涉公司，合同 目的已不能实现。综上所述，原告陈某某与被告黄某某分别 作为签订案涉《股权转让合同》的合同相对人已就解除合同 达成合意，且双方关系陷入僵局致合同事实上已无法继续履 行，根据《中华人民共和国民法典》第五百六十二条： “当 事人协商一致，可以解除合同。”的规定，当事人协商一致 即可解除合同，故原告诉请解除案涉《股权转让合同》,理 据充分，本院予以支持。对于合同解除的时间，根据原告陈 苍荟与被告黄某某的微信聊天内容可得知，双方在2023年7 月5日的微信聊天沟通中已就合同解除事宜达成合意，故案 涉《股权转让合同》的解除时间应为2023年7月5日。

3、陈某某应否向黄某某支付剩余股权转让款？

基于前述理由，案涉《股权转让合同》已于2023年7月5日解除，故根据《中华人民共和国民法典》第五百六十六条“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施，并有权请求赔偿损失。”之规定，在合同已解除的情况下，黄某某要求陈某某支付剩余股权转让款以及支付违约金、律师费，于法无据，本院不予支持。

4、邓某某与黄某某应否共同向原告退还股权转让款？

本案中，原告陈某某以现金形式向被 告交付600000元股权转让款后，被告黄某某、邓某某共同 向原告出具《收据》并共同在该《收据》落款收款人一栏签 名处签名及按手印确认。结合原告提交的其与黄某某、邓某某的微信聊天记录、通话记录以及邓某某在案涉《收据》中的签名情况，可认定邓某某作为收款人已收取原告陈某某所支付的股权转让款的事实。被告邓某某抗辩其仅系作为见证人在《收据》中签名、并未收取案涉股权转让款的意见，法院不予采纳。根据《中华人民共和国民法典》第五百六十六 条“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施，并有权请求赔偿损失。”的规定，合同解除后，原告有权要求被告返还股权转让款。故原告起诉要求收款人黄某某、邓某某共同退还股权转让款600000元，理据充分，本院予以支持。至于资金占用费问题，由于原告并未举证证明案涉股权转让款的具体退还时间，且本案中原告陈某某在案涉《股权转让合同》签订后三天即因个人原因向被告提出解除合同，虽然案涉合同已经双方协商解除，但被告并非案涉合同解除的过错方，故原告请求被告支付资金占用费，于法无据，法院不予支持。广东中泽律师事务所卿爱国主任说：陈总起诉投资的60万总算成功胜诉，如果没有胜诉，则还要把没有支付的53.8万投资款继续支付，最后有可能竹篮打水一场空。所以，建议所有投资一定要小心，一定要考察和调查，要有专业律师把关合同，不要因为舍不得律师费而吃大亏，而且现在很多投资都亏本和被骗，一定要小心。